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Servizio di consulenza in materia di investimenti: regime IVA


Un servizio di consulenza in materia di investimenti in titoli in cui il prestatore del servizio di consulenza non è coinvolto nella negoziazione e conclusione del contratto tra il cliente e la parte che promuove i titoli non rientra nel campo di applicazione dell’articolo 135 (1) (f), della direttiva IVA (AGENZIA DELLE ENTRATE – Risoluzione 15 maggio 2018, n. 38/E).

Il servizio di consulenza in materia di investimenti consiste nella prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente (potenziale investitore), dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario.
Secondo tale definizione, gli elementi che caratterizzano detto servizio sono:
– la personalizzazione: la raccomandazione è presentata dall’intermediario come adatta al cliente ovvero basata sulle sue caratteristiche personali;
– l’oggetto: la raccomandazione deve riguardare uno specifico strumento finanziario.
Il servizio di consulenza in materia di investimenti è stato inquadrato, ai fini IVA, tra le prestazioni di mediazione, intermediazione e mandato esenti da IVA, precisamente, affinché l’attività di consulenza in materia di investimenti possa fruire del regime di esenzione dall’imposta è necessario che sussista un collegamento funzionale di tale attività rispetto ad un’operazione di negoziazione (rectius, operazioni di acquisto e/o dismissione degli strumenti finanziari individuati/raccomandati).
Il concetto di “negoziazione” comprende “un’attività fornita da un intermediario che non occupa il posto di una parte in un contratto relativo ad un prodotto finanziario e la cui attività è diversa dalle prestazioni contrattuali tipiche fornite dalle parti di un siffatto contratto. Nell’ambito della proposta di investimento al cliente, la consulenza costituisce il contenuto stesso dell’attività di negoziazione, intesa come un’attività di intermediazione che implica conoscenze specializzate riguardo ad un determinato strumento finanziario, ed è diretta ad indicare al cliente stesso le occasioni per la conclusione di un contratto/operazione di natura finanziaria, tenendo conto delle caratteristiche del cliente, dei suoi obiettivi di investimento, nonché della capacità del cliente di sopportare finanziariamente i rischi connessi all’operazione consigliata.
Il comitato IVA conferma che, ai fini di cui all’articolo 135 (1) (f), della direttiva IVA, e conformemente alla giurisprudenza costante della Corte di giustizia dell’Unione europea (CGUE), il concetto di “negoziazione” si riferisce ad un servizio reso da un intermediario come una distinta attività di mediazione, il cui scopo è quello di fare tutto ciò che è necessario perché due parti concludano un contratto, senza che l’intermediario abbia alcun interesse proprio nei termini del contratto. Il comitato IVA concorda sul fatto che i servizi consistenti nella fornitura di consulenza d’investimento in materia di titoli devono essere visti come attività di negoziazione soltanto quando l’attività soddisfa le condizioni di una distinta attività di mediazione.
Il comitato IVA è del parere che un servizio di consulenza in materia di investimenti in titoli in cui il prestatore del servizio di consulenza non è coinvolto nella negoziazione e conclusione del contratto tra il cliente e la parte che promuove i titoli non rientra nel campo di applicazione dell’articolo 135 (1) (f), della direttiva IVA.
Nella fattispecie rappresentata dall’istante è da ravvisare nella posizione di assoluta indipendenza della società medesima rispetto alla banca depositaria di ciascun cliente investitore ovvero rispetto ai soggetti finanziari cui gli investimenti sono riconducibili, nonché nell’assenza di qualsiasi atto/elemento contrattuale che possa essere ricondotto nell’ambito dell’attività di negoziazione/intermediazione tra le parti.
Pertanto, nel presupposto che gli unici interlocutori della società istante siano costituiti esclusivamente dai propri clienti e che non vi sia alcun rapporto, sia pure indiretto e/o economico, con i soggetti che promuovono gli strumenti finanziari raccomandati, si è dell’avviso che il servizio di consulenza in materia di investimenti fornito dalla società non sia inquadrabile tra i servizi di intermediazione esenti da IVA. Pertanto, ai servizi stessi torna applicabile il regime di imponibilità IVA.